Регистрация ЗАО

ЗАО (Закрытое акционерное общество) – это такая форма организации акционерного общества, при котором акции могут распределяться главным образом среди учредителей, а также заранее определенного, ограниченного круга лиц.

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» который вступит в силу с 01.09.2014г. многое поменял в правовом положении юридических лиц в России. В том числе, с сентября он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества. И те, и другие станут просто акционерными обществами.

Поэтому в этой статье пойдет речь об акционерных обществах в целом.

Если общества с ограниченной ответственностью в соответствии с новой терминологией будут относиться исключительно к непубличным обществам, то с акционерными обществами все немного сложнее. Формально убрав разделение на закрытые и открытые АО, законодатель по сути все-таки его оставил.

Итак, акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные. Водораздел лежит в публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

• акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах; 
• которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. О том, что АО является непубличным, в наименовании указывать не нужно.

Таким образом, с 1 сентября акционерные общества могут называться: «Публичное акционерное общество «Василек»» или «Акционерное общество «Василек»»

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО?

Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 от 05.05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. Пункт 1 статьи 97 ГК будет применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Процедура регистрации ЗАО

Список документов к подаче для регистрации:

1. Устав будущего АО;
2. решение о создании общества;
3. подтверждение оплаты госпошлины (платежное поручение или квитанция);
4. заявление (форма Р11001);
5. Гарантийное письмо от арендодателя.
6. заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения (УСНО) (в случае необходимости);

Подаем документы в регистрирующий орган по месту регистрации АО – заявителем (ми) в личном порядке, доверенным лицом или же почтовым отправлением.

Получаем готовые документы также перечисленными выше способами. После внесения записи в ЕГРЮЛ, заявителю/доверенному лицу, выдается:

• Лист записи в ЕГРЮЛ
• Свидетельство о государственной регистрации юридического лица
• Свидетельство о постановке на учет Российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения
• Заверенная регистрирующим органом копия Устава АО

С 01 октября 2014 года установлен запрет на самостоятельное ведение реестра акционеров эмитентами на основании Федерального закона от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть, общества — держатели собственных реестров акционеров сохраняют право их ведения в течение года со дня вступления в силу названного Закона, т.е. до 1 октября 2014 г. По истечении указанного срока такие акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

Нарушение данного положения влечет административную ответственность, предусматривающую штраф в размере от 700 000 до 1 000 000 руб. или дисквалификацию должностного лица (ст. 15.22 КоАП РФ).

В соответствии с требованиями п. 4.2.2 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н, (далее — Стандарты эмиссии) документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей (приобретенных единственным учредителем) акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества.

Положениями п. 1 ст. 20 ФЗ О РЦБ установлено, что государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (ранее — ФКЦБ России/ФСФР России) или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

Таким образом, непредставление в Банк России документов на государственную регистрацию выпуска и регистрацию отчета об итогах выпуска акций в срок не позднее 30 дней после даты государственной регистрации акционерного общества влечет в соответствии со ст. 15.17 КоАП РФ административную ответственность в виде наложения административного штрафа на должностных лиц эмитента в размере от десяти тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Делаем заключительные шаги.

1. Изготавливаем печать
2. Заключаем договор на ведение реестра акционеров с лицом имеющим предусмотренную законом лицензию.
3. Производим регистрацию первичного выпуска акций в течение 30 дней с даты государственной регистрации АО.
4. Открываем счет в банке.